恒业微晶 IPO 前实控人低价转让股权，被会计所指出虚增收入后不付审计费用被告上法庭

近日，上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称 " 恒业微晶 "）披露了招股书，公司拟登陆深圳证券交易所创业板。恒业微晶计划募资 8 亿元，将全部用于恒业新型分子筛项目。

IPO 前夕突击引入多名投资者，实控人低价转让股权 " 耐人寻味 "

(资料图片)

招股书显示，恒业微晶前身为上海恒业化工有限公司，成立于 2000 年 8 月 23 日，恒业有限设立时注册资本 1000 万元，其中恒分投资出资 800 万元，占注册资本 80%；邵引华出资 200 万元，占注册资本 20%。

需要指出的是，恒业有限设立时登记于邵引华名下 20% 的股权系其代戴联平持有，2010 年 6 月 22 日，股权转让方邵引华与股权受让方戴联平签署了《股权转让协议》，约定邵引华将代戴联平所持恒业有限 20% 的出资额还原予戴联平，至此上述代持还原已完成。

截至招股说明书签署日，恒分投资持有公司 3672.3 万股股份，持股比例为 58.01%，为恒业微晶的控股股东。恒业微晶的实际控制人为戴联平，直接持有并控制公司 8.69% 的股份及表决权，通过恒分投资、青溪磐石、亿堃投资间接持有公司 60.65% 的股份并控制公司 65.12% 的表决权，戴联平合计持有公司 69.34% 的股份并控制公司 73.81% 的表决权。

值得一提的是，IPO 前夕恒业微晶还突击引入多名投资者，公司实控人还低价转让股权。

2021 年 12 月，恒业微晶将股本由 5265 万股增加至 5465 万股，新增股份 200 万股用于股权激励，由员工持股平台青溪磐石认购，本次增资认购价格最终确定为每股 7.8 元 / 股。

同年 12 月，恒业微晶又进一步将股本由 5465 万股增加至 6330.0273 万股，新增 865.0273 万股由茸世创业、领庆创业、元亚创业、复华贤睿、益志科技、民生投资、常垒数科参与认购，增资价格为 21.96 元 / 股。同时，公司第三大股东郭建伟向茸世创业转让了 45.5373 万股，总价款为 1000 万元，每股价格 21.96 元。

时隔不到三个月，即 2022 年 3 月 15 日，恒业微晶的实际控制人与虞晓江签署了《股份转让协议》，戴联平将其所持有的公司 1.6% 的股权共 101 万股以 1995.76 万元转让给虞晓江，转让价格为 19.76 元 / 股。

可以看出，实控人戴联平向虞晓江的转让价格比三个月前外部机构增资的价格还要低，而且就在上述股权转让完成后，2022 年 12 月恒业微晶向深交所递交创业板上市申请，正式进入 IPO 阶段。对于虞晓江的身份，招股书中称其系公司股东领庆创业有限合伙人，领庆创业、元亚创业为同一基金管理人上海领汇起源私募基金管理有限公司，二者分别持有恒业微晶 3.96%、1.08% 的股份。

8 亿募资款全用于扩产，刚入股第二年就成大客户

资料显示，恒业微晶主要从事分子筛相关产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包 括分子筛原粉、分子筛活化粉及成型分子筛。公司的分子筛产品主要应用于吸附分离领域，下游应用领域广阔，全面覆盖工业制氧（深冷空分、变压吸附）、医用制氧、能源化工、石油化工、食品及医药包材、制冷等众多下游领域。

2020-2022 年（以下简称 " 报告期 "），恒业微晶主营业务收入主要为分子筛相关产品，占比 85%-92% 左右，活性氧化铝及其他吸附剂占比为 8%-15% 左右。

近年来，恒业微晶业绩大幅增长，但是并不稳定。2019-2022 年，公司实现营业收入分别为 2.98 亿元、2.22 亿元、4.31 亿元及 4.11 亿元，同比分别为 -25.45%、93.8%、-4.63%；实现归母净利润分别为 4575.4 万元、2270.49 万元、8253.85 万元及 7968.5 万元，同比分别为 -50.38%、263.53%、-3.46%。

对于 2021 年业绩大幅增长，恒业微晶称疫情防控措施逐步完善，下游行业的需求恢复并有较大增长，市场对于医用 / 家用制氧机的需求大幅增长，公司相应推出医用 / 家用制氧锂分子筛的升级产品，公司锂分子筛的销售收入大幅增长。报告期内，公司锂分子筛销售收入分别为 3232.32 万元、2.08 亿元、1.14 亿元。

值得注意的是，恒业微晶还大手笔分红。2019 年 2021 年、2022 年，公司分别现金分红 1579.5 万元、1579.5 万元和 5064.02 万元，累计 8223.02 万元。

大举分红后，恒业微晶还计划将 8 亿元的募资全部用于扩大产能。公司目前在上海有两个生产厂区，现有年产 12600 吨成型分子筛的产能。本次募投项目达产后，公司预计新增分子筛原粉 21200 吨 / 年、各型号成型分子筛 34200 吨 / 年及活性氧化铝 10000 吨 / 年的产能。事实上，报告期内恒业微晶的产能利用率分别为 94.91%、97.63%、83.81%，不饱和且不稳定。

与此同时，除了美国空气产品公司、杭氧股份（002430.SZ）稳居前五大客户外，报告期内恒业微晶的前五大客户不太稳定。2020 年，公司第一大客户为美国空气产品公司；2021 年变为保定迈卓医疗器械有限公司；2022 年，成都益志科技有限责任公司（以下简称 " 益志科技 "）及成都华西化工科技股份有限公司（以下简称 " 华西化工 "）跻身第一大客户，占公司收入总额的 11.81%。

需要指出的是，2021 年 12 月，益志科技参与恒业微晶增资扩股，目前持有恒业微晶 100 万股，占总股本的 1.58%，位列第十大股东。益志科技成为公司股东第二年，其就成为了恒业微晶的第一大客户。此外，益志科技的股东在华西化工持有相关股份，两家公司的股东具有重叠，且法定代表人及总经理均为侯世杰。

曾被指出对前五大客户虚构收入，不付审计费用被告上法庭

2015 年，恒业微晶曾在新三板挂牌，后于 2020 年终止挂牌。在此期间，彼时还名为 " 上海恒业分子筛股份有限公司 " 的恒业微晶被大华会计师事务所（以下简称 " 大华所 "）告上法庭，催讨委托报酬。

裁判文书网显示，2012 年，恒业微晶委托大华所对其 " 按照目前的申请首发上市操作惯例在中国境内首次公开发行股票上市一般过程中的相关事项进行审计、验证 "，作为其首次公开发行股票并上市的审计机构。

而在核查过程中，大华所发现恒业微晶存在虚构收入的行为，恒业微晶于 2013 年虚构了对昆山锦程气体设备有限公司（以下简称 " 昆山锦程 "）的收入 704.27 万元（含税金额 824 万元），虚构了对四川天一科技股份有限公司的收入 32 万元（含税金额 37.44 万元）。大华所要求恒业微晶就 2013 年财报的相关科目予以冲回，涉及的增值税销项税转计做管理费用，但恒业微晶坚持要求就虚构收入做期后退货会计处理，涉及的销项税在 2015 年度开具红字发票，并拒绝就财务报表进行调整。

2015 年 5 月，恒业微晶致函大华所，称中止 IPO 事项，不再聘用大华所履行后续业务，而相关审计费用，恒业微晶一直未向大华所支付。最终，上海市黄浦区人民法院认为解除合同不应当归责于大华所，判决恒业微晶向大华所支付部分委托费用 20 万元。

值得一提的是，在新三板挂牌时恒业微晶的会计师事务所为利安达，2017 年年报中更换为大信，本次 IPO 的审计机构则是中汇会计师事务所。上述判决书中提到的昆山锦程，2020 年、2021 年分别为恒业微晶第五大、第四大客户，销售金额分别为 1474.55 万元和 1586.97 万元。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

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